公司设立的必要条件和程序

Quy trình và điều kiện cần thiết để thành lập công ty luôn là một chủ đề được nhiều người quan tâm khi bước vào lĩnh vực kinh doanh. Để đảm bảo việc thành lập công ty được thực hiện đúng theo quy định của Pháp luật, các doanh nghiệp cần phải tuân thủ các thủ tục pháp lý đầy đủ và chính xác. Hãy cùng tìm hiểu chi tiết về quy trình và điều kiện cần thiết để thành lập công ty trong bài viết dưới đây!

Thành lập công ty cần những gì?

Mặc dù các thủ tục hành chính tại các cơ quan Nhà nước đã được đơn giản hóa, nhưng vẫn còn nhiều khó khăn cho người mới. Do đó, trước khi làm thủ tục thành lập công ty, doanh nghiệp cần thỏa các điều kiện bên dưới.

Xác định loại hình doanh nghiệp

Bất kỳ doanh nghiệp nào khi thành lập cũng phải xác định đúng loại hình kinh doanh. Điều này giúp định hướng phát triển trong tương lai, hạn chế sai phạm gây thất thoát tiền của.

Tại Việt Nam, tổ chức/cá nhân muốn thành lập công ty cần phải lựa chọn một trong năm loại hình doanh nghiệp như sau:

• Công ty TNHH một thành viên: Là công ty do 01 cá nhân/tổ chức làm chủ và chịu trách nhiệm hoàn toàn với số vốn điều lệ.
• Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên: Loại hình doanh nghiệp này thường được thành lập từ 2 đến 50 cá nhân/tổ chức cùng góp vốn. Trách nhiệm hữu hạn được chia theo số vốn góp của từng đối tượng.
• Công ty cổ phần: Doanh nghiệp được xem là công ty cổ phần khi có ít nhất 3 cổ đông góp vốn. Trách nhiệm pháp lý của mỗi cổ đông dựa trên số lượng cổ phần nắm giữ.
• Doanh nghiệp tư nhân: Do một cá nhân làm chủ sở hữu công ty. Trách nhiệm pháp lý bằng tổng số tài sản của cá nhân đó đối với nghĩa vụ doanh nghiệp.
• Công ty hợp doanh: Được thành lập khi có ít nhất 02 thành viên cùng sở hữu (còn gọi là thành viên hợp danh). Ngoài ra, công ty hợp danh cũng có thể tăng thêm thành viên góp vốn.

Do đó, tùy vào số lượng cá nhân/tổ chức góp vốn mà có thể trả lời cho câu hỏi thành lập công ty cần những gì.

Chọn tên công ty

Một trong những việc đầu tiên khi quyết định thành lập công ty là đặt tên. Yếu tố này rất quan trọng, giúp khách hàng có thể nhận diện thương hiệu và nhớ đến sản phẩm/dịch vụ của doanh nghiệp. Ngoài ra, tên công ty phù hợp cũng giúp ích cho hoạt động marketing được hiệu quả hơn.

Do đó, khi nhắc đến việc thành lập công ty cần những gì thì người ta thường nghĩ ngay đến tên công ty. Dưới đây là một số mẹo giúp doanh nghiệp lựa chọn tên công ty tối ưu:

• Ưu tiên các tên gọi dễ nhớ, gợi hình hoặc gợi thanh.
• Nên chọn tên công ty có liên quan đến sản phẩm/dịch vụ mà doanh nghiệp đang cung cấp.
• Độ dài tên tối ưu khoảng 2 – 3 từ đối với tiếng Việt hoặc từ 2 đến 4 âm tiếng Anh.
• Không dùng các từ tối nghĩa, gây hiểu lầm, xúc phạm đến cá nhân/tổ chức khác,…
• Tên công ty cần đúng chính tả vì sẽ được quảng bá phổ biến đến khán giả công chúng.

Ví dụ: Bạn chọn loại hình doanh nghiệp là CÔNG TY TNHH với tên riêng là THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TIẾN PHÁT thì Tên doanh nghiệp sẽ là: CÔNG TY TNHH THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TIẾN PHÁT

Xác định địa chỉ thành lập công ty

Khi thành lập công ty cần những gì là vấn đề được nhiều người quan tâm. Nếu muốn đăng ký công ty, doanh nghiệp bắt buộc phải xác định địa chỉ để làm hồ sơ.

Địa chỉ được hiểu là phương thức để khách hàng có thể liên lạc và giao dịch với doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam. Thông tin địa chỉ được xác định cụ thể, bao gồm: số nhà, phường (xã), quận (huyện), tỉnh/thành phố, số điện thoại, fax và email (nếu có).

Trường hợp địa chỉ công ty chưa được cấp số nhà hoặc tên đường thì cần phải có xác nhận của cơ quan địa phương tại địa bàn đặt công ty. Thông tin xác nhận này được gửi kèm theo hồ sơ đăng ký thành lập công ty.

Lựa chọn ngành nghề kinh doanh

Ví dụ: May mặc, Kinh doanh thiết bị điện tử, Xây dựng,…

Sau khi đã hoàn thành các điều kiện thành lập công ty cần những gì ở trên, doanh nghiệp cần lựa chọn ngành nghề kinh doanh chính của công ty. Đây là một trong những yếu tố quan trọng quyết định đến sự phát triển của công ty trong tương lai.

Doanh nghiệp nên lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp để tìm được hướng đi đúng. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng nên chuẩn bị ngành nghề kinh doanh hoạt động và ngành nghề mở rộng để linh hoạt trong chiến lược kinh doanh sau này.

Xác định Vốn điều lệ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, không có quy định cụ thể về số vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa. Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh như: dịch vụ bảo vệ, dịch vụ kiểm toán, chứng khoán,… có yêu cầu vốn pháp định – Mức vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của pháp luật hiện hành để thành lập doanh nghiệp.

Việc đăng ký số vốn điều lệ do doanh nghiệp tự thực hiện và không cần phải khai báo hay chứng thực. Tuy nhiên, doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm đối với số vốn đã khai khi đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi trả lời cho câu hỏi thành lập công ty cần những gì thì doanh nghiệp phải xác định rõ số vốn điều lệ.

Theo đó, doanh nghiệp sẽ phải đóng một số mức thuế khi thành lập công ty tương ứng với số vốn điều lệ như sau:

• Với doanh nghiệp có số vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng thì phải đóng thuế môn bài là 3 triệu đồng/năm.
• Với doanh nghiệp có số vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống thì phải đóng thuế môn bài là 2 triệu đồng/năm.
• Khi doanh nghiệp đăng ký thành lập chi nhánh, địa điểm kinh doanh hoặc văn phòng đại diện thì phải đóng thuế môn bài là 1 triệu đồng/năm.
• Thuế giá trị gia tăng (VAT) là 10% dựa trên quý báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp tương đương khoảng 20 – 25% loại nhuận của doanh nghiệp kê khai thuế. Mức thuế này được đóng khi kết thúc năm tài chính.

Thuế xuất/nhập khẩu phải đóng khi thực hiện việc xuất hoặc nhập khẩu hàng hóa. Mức thuế suất thay đổi tùy thuộc vào ngành nghề, hàng hóa kinh doanh của doanh nghiệp.

Xác định Người đại diện Pháp luật

Thành lập công ty cần những gì? Khi muốn thành lập công ty doanh nghiệp cần xác định người đại diện pháp luật để thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng pháp luật hiện hành.

Người đại diện pháp luật là trực tiếp ký kết giấy tờ, làm thủ tục với cơ quan nhà nước hoặc cá nhân, tổ chức. Ngoài ra, người này cũng chịu trách nhiệm chính trong hầu hết hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Thông thường, người đại diện sẽ là giám đốc (tổng giám đốc), chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên và các chức danh quản lý theo điều lệ của công ty.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 thì người đại diện pháp luật phải cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người này vắng mặt trên 30 ngày phải ủy quyền bằng văn bản cho người thay thế để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo đúng quy định của pháp luật.

Photo công chứng giấy tờ

Cuối cùng, thành lập công ty cần những gì? Doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ, hồ sơ thành lập doanh nghiệp như sau:

• 02 Bản sao y CMND/hộ chiếu/CCCD có công chứng không quá 03 tháng của thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập và người đại diện pháp luật.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty theo mẫu có sẵn.

Hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập doanh nghiệp

Để thành lập công ty cần những gì? – Câu trả lời trước hết sẽ là bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp được kê khai đầy đủ và chính xác thông tin theo quy định, bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Dự thảo điều lệ công ty;
• Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện pháp luật, các cổ đông/thành viên góp vốn công ty;
• Danh sách thành viên/cổ đông (đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty Cổ phần);
• Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với thành viên là tổ chức);
• Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
• Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu đại diện pháp luật không đi nộp hồ sơ hoặc ủy quyền cho đơn vị dịch vụ);

Thủ tục, quy trình thành lập công ty

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty

Người thành lập cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ được kê khai đầy đủ và chính xác thông tin như được đề cập ở phần trên. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp được lựa chọn mà hồ sơ thành lập sẽ có ít nhiều khác biệt. 

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nộp hồ sơ thành lập công ty theo 2 hình thức:

• Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tại tỉnh mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính (mất phí).
• Cách 2: Nộp qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh (miễn phí).

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xét duyệt tính hợp lệ của hồ sơ và trả về kết quả. 

Bước 3: Nhận kết quả và đăng bố cáo

• Trường hợp hồ sơ đăng ký hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản. Trong đó sẽ bao gồm các yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ cụ thể. 

Doanh nghiệp sẽ cần đăng bố cáo lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh ngay sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân

Tiến hành khắc dấu pháp nhân doanh nghiệp tại cơ quan khắc dấu. Doanh nghiệp có thể quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Lưu ý, theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, sau khi hoàn thành khắc dấu, doanh nghiệp có quyền sử dụng mà không cần thông báo mẫu dấu lên công thông tin quốc gia của Bộ Kế hoạch & Đầu tư.

Bước 5: Các thủ tục khác

• Đăng ký mua chữ ký số (Token);
• Mở tài khoản ngân hàng;
• Làm thủ tục khai thuế ban đầu tại Cơ quan quản lý thuế trực tiếp;
• Thông báo phát hành hóa đơn (nếu cần).